是指扶植单元将扶植工程发包给总承包单元，由总承包单元承揽整个扶植工程的设想、采购、施工，并对所承包的扶植工程的质量、平安、工期、制价等全面担任，最终向扶植单元提交一个合适合同商定、满脚利用功能、具备利用前提并经完工验收及格的扶植工程承包模式。

　　EPC总承包模式曾经逐渐正在包罗大型市政根本设备扶植、房地产开辟等正在内的国内建建市场中被采用。

　　F+EPC是指工程总承包单元承揽整个扶植工程的融资、设想、采购、施工。也就是正在EPC根本上添加了一项融资使命。

　　从处所实践来看，大部门地朴直在进行F+EPC的操做时凡是由当局方指定或者授权融资平台公司或者处所国有企业做为项目单元，由该项目单元做为F+EPC的操做从体。

　　假设企业做为项目单元进行F+EPC的，能否能够认定是企业投资项目，因为处所当局未承担间接或者间接的债权了偿义务，从而认为该项目取处所当局无关？我们来一一阐发。

　　一种环境是由当局方做为立项从体，企业仅仅做为项目代建单元承担公益性项目标融资、扶植和运营等方面的办理义务。正在严控金融风险的大布景下，防备化解处所当局现性债权风险的相关政策已明白融资代建做为处所当局现性债权的一种表示形式。为了规避合规风险，处所当局往往变通由企业做为公益性项目立项从体，这时我们仍然需要穿透来看，公益性项目该当做为当局投资项目来对待，而不克不及做为企业投资项目来对待，详见后面阐发。

　　而当局方做为项目业从采用F+EPC的模式现实上属于处所当局以扶植-移交（BT）体例或以委托代建等表面变相举债，因而明显不合规。本年公布实施的《当局投资条例》明白指出当局投资项目不答应由施工单元垫资扶植，从律例长进一步明白了当局投资项目不再能够采用F+EPC模式操做。

　　正在公益性项目中，因为缺乏“利用者付费”根本、次要依托“当局付费”收受接管投资成本。正在准运营性项目中，运营收费不脚以笼盖投资成本，需当局补助部门资金或资本。因而，正在公益性项目和准运营性项目中，当局现实上承担了必然领取义务。公益性项目现实领取的来历最终仍是当局方，准运营性项目标可行性缺口部门资金来历于当局。

　　由此来看，正在公益性项目取准运营性项目中，当局存正在资金收入义务，当局正在获得税收、地盘出让金等收入后履行为社会供给根本设备取公共办事的公共职责所发生的一般收入。运营性项目凡是都有项目收益，而且，运营收费可以或许笼盖投资成本。因而，运营性项目中当局不需要承担收入义务。由企业投资时，能够由企业自傲盈亏、自行均衡。

　　那么，企业能否能够做为公益性项目或者准运营性项目标项目单元，然后自动暗示其不需要当局领取任何资金，由其以本身力量进行扶植取款子了偿？

　　穿透来看，公益性项目或者准运营性项目无法正在项目层面实现出入的均衡。理应涉及到必然的当局收入。企业正在做为项目单元进行公益性项目或者准运营性项目时，若是正在项目层面不克不及出入均衡，必将从其他路子获适当局的支撑或者资金。由此，企业做为项目单元进行公益性项目或者准运营性项目而声称不需要当局进行任何收入的行为实属掩耳盗铃。

　　部门准运营性项目标缺口较小，做为项目单元的国有企业从国有企业承担社会义务的角度出发，且该扶植项目本身不存正在添加当局现性债权的前提下，并情愿以本身的其他联系关系项目标运营性收入去填补此部门资金缺口。因而，准运营性项目由企业做为项目单元进行F+EPC的，存正在合规可能性。

　　企业投资项目中“企业”的范畴包罗未转型完毕的融资平台公司、公益类国有企业（部门融资平台公司正在进行市场化转型后转型为公益类国有企业）和贸易化、市场化的企业。现实操做中，做为F+EPC的项目单元的一般是融资平台公司或者公益类国有企业。

　　新修订预算法划定从2015年1月1日起，剥离当局融资平台公司当局投资项目标融资本能机能。正在公益性项目和准运营性项目标F+EPC中，未转型完毕的融资平台公司做为项目单元的，容易被认为属于融资平台公司仍然承担任局投资项目标融资本能机能，因而存正在能否合规性的风险。

　　企业获得项目标体例也是需要考虑的问题。实践中，可能呈现处所当局将公共项目指定或者授权由企业来操做的环境。正在此种环境下，因项目具有公益性，需要恰当考虑项目授予的合规性问题。

　　按照《根本设备和公用事业特许运营办理法子》的划定，根本设备和公用事业特许运营需要由当局采用合作体例依法授权中华人平易近共和国境表里的法人或者其他组织实施。由此，正在特许运营权的授予中需要采用“合作体例”。

　　正在实践中，各地正在进行项目获得方面存正在一些处所性划定。好比《三亚市当局投资项目代建制办理法子》指出经市当局核准具有工程扶植项目办理能力的扶植办理企业，对当局投资项目及经市当局常务会议核准特殊环境需自行组织扶植的项目按国度相关划定自行组织扶植；又好比《南京市市级当局投资项目代建办理暂行法子》指出本市行政区域内市级当局投资项目通过投标或委托等体例确定代建单元等。

　　近年来，处所当局性债权办理的政策持续收紧，公共项目所需的扶植和运营资金的来历逐渐被限缩和规范。正在此布景下，PPP本来该当成为一种主要的模式，正在公共项目标扶植取运营中阐扬更大的感化，但跟着一系列严酷监管政策的稠密落地，很多PPP项目面对被清库，市场逐步趋于理性。这也催生和加剧了当局方和社会本钱方摸索用PPP模式之外的其他模式来处理公共项目扶植和运营过程中的资金问题。因而，“F+EPC（融资+设想、采购、施工总承包）”模式起头进入当局方和社会本钱方的视野，并逐渐被使用到公共项目范畴。那么“F+EPC”模式能否有合规性风险呢？本文将从各参取方风险把控的角度进行阐发。

　　“F+EPC”模式（即“融资+EPC”， 正在EPC模式根本上衍生出“融资”功能），自创了国内施工承包商衔接海外项目标“带资承包、出口信贷的工程总承包”体例，参取方包罗处所当局、平台公司、承包商和金融机构等。为了规避合规性风险，大部门处所当局正在进行F+EPC的操做时，不以当局或其相关部分间接做为从体，而是由指定的融资平台公司或者处所国有企业做为F+EPC的操做从体，项目素质上仍然是基于当局信用，但没有本色担保和兜底。现实操做中有如下三种体例：

　　股权型：项目EPC承包方取项目业从配合出资成立合伙公司，合伙公司正在EPC承包方的协帮下筹措项目扶植资金，用于领取EPC工程总承包费用。

　　债务型：项目EPC衔接商以委托贷款、信任贷款或者告贷等体例向项目业从供给扶植资金，由项目业从用于领取EPC工程总承包费用。

　　延付型：项目EPC承包方先行融资扶植，EPC工程总承包费用正在扶植期间领取一部门，残剩部门由项目业从延期领取，或者正在合同中设置项目业从能够选择将部门或者全数EPC工程总承包费用延期领取的权力。

　　一是有违规举债的嫌疑。按照《关于进一步规范处所当局举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号，以下简称“财预〔2017〕50号文”）的划定：“处所当局举债一律采纳正在国务院核准的限额内刊行处所当局债券体例，除此以外埠方当局及其所属部分不得以任何体例举借债权；处所当局及其所属部分不得以文件、会议纪要、带领批示等任何形式，要求或决定企业为当局举债或变相为当局举债。” 上述文件明白限制了处所当局融资举债的体例和路子，而F+EPC模式并不属于当前政策答应的任一种当局融资举债的体例或路子。采用这种模式的处所当局有借平台公司举债之嫌疑，其素质属违规举债。

　　二是有添加处所当局现性债权的风险。按照近期发布的防备化解处所当局现性债权风险的文件，将利用带资承包体例扶植当局投资项目，迟延领取工程款做为处所当局现性债权的一种景象。正在F+EPC模式项下，最终项目工程款的领取由处所财务承担，本色为当局现性债权，具有极大的不合规现患。

　　三是不合适最新出台的《当局投资条例》的划定。按照条例，当局投资项目不得由施工单元垫资扶植，当局投资项目该当按照国度相关划定合理确定并严酷施行扶植工期，任何单元和小我不得不法干涉。此次由国务院出台行政律例禁止“工程垫资”，初次将禁止施工单元垫资扶植当局投资工程上升到行政律例层面。

　　一是当局预算拨款无根据、无包管风险。按照相关文件，自2015年1月1日起，融资平台公司不再承担任局投资项目标融资本能机能，当局对其承担的债权无了偿的权利。采用该模式添加了平台公司的债权，同时该债权很难列入预算。

　　二是对承包商的违约风险。例如延付型模式素质上为工程EPC模式，只是正在工程价款上做了延期领取的放置。若是EPC总承包正在工程落成后要求及时领取响应的全数价款，正在项目业从面对当局财务拨款不到位、不及时而无法及时领取时，从法令的角度大将形成违约。

　　一是回款风险。为了弱化处所当局正在项目中的脚色、规避当局现性债权风险，当局部属的平台公司成为项目牵头方（即EPC项目业从）。项目完工验收后，由平台公司领取承包商所有的款子，而平台公司的付款资金来历于当局每年财务预算拨款。取之前构成应收账款分歧，当局对平台公司的拨款不形成束缚性关系。这对于承包商来说，风险有增无减。项目建成后，当局分年度付款给承包商，承包商自行了偿银行贷款本金取利钱。但因为当局不克不及出具付款许诺函，拖欠赖账的风险未知，承包商的资金链极易断裂。

　　二是贷款的逃责风险。因为当局既不克不及向银行告贷也不克不及为项目供给担保，同时银行对平台公司诺言评价较低，也不承认平台公司的担保，需要承包商同时对银行贷款进行担保，承包商将要面临资金领取不及时、贷款了偿坚苦时的银行逃偿压力，则所有贷款义务归于承包商。

　　对金融机构而言，最大的风险为还款风险。采用此等模式的项目最终还款来历是当局，项目素质上仍然基于当局信用，而当局没有本色性的担保和兜底，对其承担的领取义务无间接了偿的权利，这将发生很大的还款风险。

　　综上所述，“F+EPC”模式对参取各方来说都有很高的合规性风险，当前政策情况下，为规避该类风险，一是建议通过当局债券或预算内资金合法开展EPC模式，去除其“融资”功能，回归EPC模式本源；二是建议采用PPP模式来添加公共产物和公共办事的供给，严酷按照PPP项目入库、招投标流程实施，以包管项目标合规性。

　　项目融资+EPC模式，即社会本钱方担任项目扶植资金的筹集取项目设想、采购、施工总承包，扶植完成后某当局平台公司按照合同商定的投资收益平均每年了偿社会本钱方的项目工程成本（已含工程利润）+资金占用成本（已含融资利润）。

　　1、项目扶植内容：某地级市从城区至某县城的从干道改制，项目采用从6辅2的一级公路尺度设想，总投资估算为60亿元。

　　2、报答机制：项目融资+EPC模式。社会本钱方担任项目扶植资金的筹集取项目设想、采购、施工总承包，扶植完成后当局平台公司按照合同商定的投资收益平均每年了偿社会本钱方的项目工程成本（已含工程利润）+资金占用成本（已含融资利润）。

　　● 市当局同意道路沿线的加油加气坐、办事区、告白牌等由某当局平台公司运营办理，理当局平台公司许诺该部门收益做为项目弥补收益；

　　● 市交通局将合适前提的交通项目纳入申请当局还贷性一级收费公路范围，争取的上级补帮资金专项用于该项目；

　　我们认为：“融资+EPC”模式实为BT模式，正在目前政策布景下该模式不具备合法性，该模式存正在四种风险，但有两套整改方案。

　　“融资+EPC模式”是指：由当局授权的项目业从，通过招投标体例确定项目投资人（以下简称社会本钱方），由该投资人承担项目标资金筹措和工程扶植，项目完工验收后移交给项目业从，项目业从按合同商定回购项目标融资扶植模式。其法令特征如下：

　　1、从投资角度看，“融资+EPC模式”是一种融资模式。项目标资金均是投资人用自有或融资来的资金投入的，当局部分正在项目扶植并移交前，并不投入任何资金。要求投资人本身（或结合体成员）具有施工天分即施工企业，其正在“融资+EPC模式”项目中的法令地位，相当于扶植工程实务中的工程总承包企业。

　　2、“融资+EPC模式”扶植体例使用于当局的根本设备项目，且正在项目扶植期间投资人（建制商）需要具有项目标承包权，因而，当局许可答应带资承包扶植。

　　3、项目正在划定的时间建成后当即有偿让渡。按照当局所述，项目只需要投资者将项目建成而不需要运营，项目建成后，由当局部分（当局授权的实施从体某当局平台公司）领取本息采纳回购体例来获得项目标所有权，投资者的收入来历次要是合同收入。

　　从上述“融资+EPC模式”的特征来看，该模式本色上为“融资+扶植”模式，即我们凡是理解的“BT模式”。

　　若要阐发“融资+EPC模式”的合法性，就需要按照我国现行律例律例以及政策性划定，阐发BT模式的合法性。

　　按照财预〔2012〕463号文划定，除了公租房及公路项目能够采用BT模式之外，其他项目一律封闭了BT模式。即：除法令和国务院还有划定外，处所各级当局及所属机关事业单元、社会合体等不得以委托单元扶植并承担逐年回购（BT）义务等体例举借当局性债权。各地连续出台加强和规范当局投资项目BT融资扶植办理看法，规范BT模式。

　　2016年8月，财务部发布第83呼吁，废止了前述财预〔2012〕463号文，此时的BT模式也并未完全退出汗青舞台。但时隔8个月，财务部又发布了《关于进一步规范处所当局举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），明白划定处所当局需要举债一律只能通过刊行处所当局债券体例，不得以任何体例举借债权。

　　财预〔2017〕50号文划定，处所当局举债一律采纳正在国务院核准的限额内刊行处所当局债券体例，除此以外埠方当局及其所属部分不得以任何体例举借债权。处所当局及其所属部分不得以文件、会议纪要、带领批示等任何形式，要求或决定企业为当局举债或变相为当局举债。

　　若是说463号文是禁止除双公项目（公租房项目取公路项目）外的采用BT等体例举借当局性债权，那么50号文则是完全禁止一切举借当局性债权的体例，包罗了BT模式，此时的BT模式完全退出了汗青舞台。

　　综上阐发，财预〔2017〕50号禁止了BT模式，本案牍例所正在地当局欲采用的“融资+EPC模式”不具备合法性。

　　2012年12月底，财务部结合发改委、银监会和人平易近银行等四部委下发《关于遏止处所当局违法违规融资行为的通知》（以下简称463号文），463号文将使一些BT项目陷入困境，投资者将面对不克不及获适当局如期回购或必需半途退出的风险，影响到项目融资。此时的公路BT项目取公租房BT项目因政策敞口还能够进行项目融资。

　　2017年4月，财务部发布《关于进一步规范处所当局举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），除刊行处所当局债券之外，全面禁止包罗BT模式正在内当局举借体例，出格是财预〔2017〕50号划定，对金融机构违法违规向处所当局供给融资、要求或接管处所当局供给担保许诺的，依法依规逃查金融机构及其相关担任人和授信审批人员义务。正在此政策布景下，金融机构不成能为BT项目供给融资办事，BT项目无法进行项目融资。

　　本文提到的案例中，当局方资金来历包罗：实施从体的自有资金、股权出资（市当局确保项目业从出资的20%资金到位）、对当局实施从体注资（市当局授权市国资委，正在合做期内内向某当局平台公司具不成撤销的注资人平易近币N百亿元的许诺）、其他运营收益（市当局同意道路沿线的加油加气坐、办事区、告白牌等由某当局平台公司运营办理，理当局平台公司许诺该部门收益做为项目弥补收益）、补帮资金（市交通局将合适前提的交通项目纳入申请当局还贷性一级收费公路范围，争取的上级补帮资金专项用于该项目）、国有独资公司担保（某当局财产投资集团为理当局平台公司供给担保）。

　　正在还款期前（即正在回购前），只是通过实施从体进行回购，关于20%资金以及市当局8年投入的N百亿的资金来历不明白，仅仅有当局方的许诺，并没有当局财务部分制定回购资金预算放置打算。对于投资人来说，当局方资金并未可以或许确定，项目建成后的资金收受接管风险庞大，而且项目融资可能面对迟迟不到位的风险，企业本身压力庞大。

　　该案例中，某当局平台公司做为实施从体，承担着项目标次要领取义务，需要关心其本人的偿债能力风险，若是理当局平台公司的股权曾经出质或者曾经对外欠债额度较大，将导致承包人投资呈现素质上的风险。

　　因而需要正在投资前通过工商档案记实对出让股权进行查询，同时需要通过对方针公司内部文件查阅（如严沉决策文件、利润分派凭证等）及向公司其他股东、高管查询拜访等各类手段予以核实，防止呈现股权等问题有严沉权力瑕疵但正在工商并未打点登记手续的风险。本案例中，据公开材料显示，当局平台公司的股权曾经全数质押。

　　本文提及的案例中，由某当局平台集团公司为理当局平台公司供给担保，需要调研此中否有影响其履行担保能力有瑕疵，不然将导致承包人投资后的庞大风险。本案例中，据公开材料显示，进行担保的集团公司，其股权曾经全数质押。

　　项目录要扶植核心区和东部生态新城的市政道路取公用设备工程（市政道路、桥涵、排水管、道路从属设备等）、安设房工程、公共办事设备工程（包罗会展核心、文化馆、学校、病院、消防坐等）、绿化景不雅工程（次要包罗景不雅绿化、城市开辟空间、河流生态提拔等）、水情况工程（包罗驳岸改制和沉建、水系调整、河流疏浚、水质改善、水生态情况沉建）等。

　　“投资人+EPC模式”并不是一个新概念，正在我们“处所当局合规筹资的25条路”方案中，对于“F+EPC模式”的改良建议中，就有这一部门内容。此模式现已公开报道，我们就来说一说。

　　家喻户晓，“F+EPC”是融资+工程总承包，也就是工程总承包企业同时担任项目融资，因有施工企业垫资工程款的嫌疑而被认为违规。其实，正在国际工程项目中，“F+EPC”是很常见的模式，只是国际项目里，F的概念比力宽泛，既指工程总承包企业带资扶植，也指总承包企业协帮所正在国项目业从融资，还能够是总承包企业出资正在本地成立项目公司，由项目公司筹集资金扶植运管项目并获得报答。

　　“投资人+EPC模式”即中标企业做为工程总承包企业扶植本项目，同时该项目也由中标企业投资并获取投资收益。

　　既然中标施工企业是投资人，项目本钱金由企业出资，那就是企业投资项目，不是当局投资项目了。《当局投资条例》划定“当局投资项目不得由施工企业垫资实施”，而当局投资项目标定义是“当局采纳间接投资体例、本钱金注入体例投资的项目”。

　　此外，央行正在房地产行业办理的文件中，有银行不得为垫资的施工企业发放贷款的划定。正在“投资人+EPC模式”下，施工企业是项目标开辟从体，银行给其贷款属于给项目从体的开辟贷，从而规避了上述划定。

　　因为当局不出资，由施工企业出资，所以对施工企业的出资能力和融资能力要求比力高，加之，片区开辟项目投资体量比力大，所以，目前我们看到的此种模式的中标人均为央企等实力雄厚的企业集团。

　　工程总承包的中标方同时获得片区开辟权，能否存正在“两标并一标”的问题？可能要征引PPP的相关划定，明白“社会本钱的中标人如具备施工天分的，可不再进行二次投标”

　　分歧于纯真的施工挣工程款，“投资人+EPC模式”下，因为施工企业本身就是投资方，没有谁给它领取工程款，投资资金连同融资资金、利润，要通过项目本身的扶植运营发卖获得收受接管，故项目标投资报答体例很主要。

　　本项目标扶植内容为市政道路取公用设备工程、安设房工程、会展核心、文化馆、学校、病院、消防坐、绿化景不雅工程、水情况工程等等，这些工程根基是是没有贸易效益的。那么，项目投资若何收受接管呢？

　　请留意，本项目合做区域包罗东部生态城和核心区两大片区，合做期20年，扶植期15年，此中核心区扶植期3年，东部生态城扶植期15年。能够合理猜测，本项目以东部生态城的房地产开辟收入来均衡项目投资资金均衡，以15年的房地产开辟收入收受接管整个项目标投资。

　　投资项目若有当局的补帮补助并不克不及认定为当局投资项目，其属于利用当局投资资金的项目。当然当局的补帮补助应合法合规，要搭建合理的模式。当局还得具有响应财力。

　　我们看到，“投资人+EPC模式”下，项目标收受接管刻日是比力长的，以配套资本（如地盘）贸易开辟获得资金均衡，正在较长的刻日内，合做前提能否会变化？投资人比力关心。所以，投资人应正在晚期以合法合规体例明白获得贸易开辟地盘的利用权，免得夜长梦多。

　　因为项目体量较大，处所当局也担忧施工企业的投资运营能力，所以，这些要素也导致了片区“投资人+EPC模式”中标人多为央企等实力雄厚的企业集团。

　　片区开辟“投资人+EPC模式”下，开辟从体既承担地盘一级开辟的使命，又要通过地盘二级开辟获得贸易报答，可能存正在地盘一二级开辟联动规避地盘招拍挂的问题。好正在各地的片区开辟实践以及河山部关于加强城镇低效地盘操纵的相关政策，曾经部门处理了这个问题。

　　闷声发大财。之前有“F+EPC”项目，其本色是“投资人+EPC”模式，被称为“F+EPC”带来了良多麻烦，仍是混淆是非好。当然，“投资人+EPC”模式要成功，除了要处理上述问题外，最次要的仍是本地的房地产市场和财务经济情况要比力好。